Fusion Io Stock Options

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Por favor, deshabilite su bloqueador de anuncios (o actualice sus configuraciones para asegurarse de que se habilitan javascript y cookies), para que podamos seguir proporcionándole las noticias de primera clase del mercado. (FIO) Ofrece Detalles Adicionales sobre el Acuerdo de SanDisk (SNDK) June 16, 2014 4:50 PM El 16 de junio de 2014, Fusion-io, Inc. una corporación de Delaware (NYSEL FIO ), SanDisk Corporation (Nasdaq: SNDK), y Flight Merger Sub, Inc. una corporación de Delaware y subsidiaria de propiedad total de Parent (Merger Sub), firmaron un Acuerdo y Plan de Fusión (the Merger Agreement). De conformidad con el Contrato de Fusión, y bajo las condiciones y sujeto a las condiciones de la misma, Merger Sub ha acordado iniciar una oferta pública de adquisición para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias de la Compañía (la Oferta) por un precio de compra de 11,25 por acción , Neto a su tenedor en efectivo (el Precio de la Oferta), sin intereses. La consumación de la Oferta estará condicionada a que (i) por lo menos la mayoría de todas las acciones ordinarias en circulación de la Compañía hayan sido licitadas válidamente (y no retiradas) de la Oferta antes de la fecha de vencimiento de la Oferta, (ii) La expiración del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 en los Estados Unidos y el recibo de los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones exigidos por las leyes extranjeras antimonopolio y (iii) otras condiciones habituales. La Oferta no está sujeta a condiciones de financiación. Después de la consumación de la Oferta, sujeto a las condiciones habituales, Fusión será fusionada con la Sociedad (la Fusión) y la Compañía se convertirá en una subsidiaria de propiedad de la Compañía, de conformidad con el procedimiento previsto en la Sección 251 (h) De la Ley General de Sociedades de Delaware sin ninguna aprobación adicional de accionistas. En la Fusión, cada acción en circulación de las acciones ordinarias de la Compañía (que no sean acciones de propiedad de la Sociedad Dominante, Fusión o la Compañía o cualquiera de sus respectivas subsidiarias, o acciones respecto de las cuales los derechos de tasación son debidamente ejercidos bajo la ley de Delaware) Se convertirá en el derecho de recibir un importe en efectivo igual al Precio de la Oferta, sin intereses. Además, en relación con las transacciones contempladas en el Contrato de Fusión, todas las opciones para adquirir acciones de la Sociedad que estén pendientes, no se hayan invertido y tengan un precio de ejercicio inferior al Precio de la Oferta y que estén en manos de empleados continuos serán convertidas en Opciones de compra de acciones ordinarias de la Compañía. Adicionalmente, todas las unidades de acciones restringidas de la Compañía que estén pendientes de reembolso serán convertidas en unidades de acciones restringidas de la Sociedad Dominante. Con respecto a tales premios de acciones asumidos por la Compañía, dichos premios serán asumidos en términos sustancialmente vigentes antes de la asunción, excepto los ajustes al número subyacente de acciones y el precio de ejercicio basado en una relación de intercambio reflejada en la Fusión Contrato Opciones para comprar las acciones ordinarias de la Compañía que estén pendientes, adquiridas y ejercitables inmediatamente antes del cierre de la Oferta y cualesquiera opciones que sean mantenidas por personas que no sean empleados continuos, en cada caso, con un precio de ejercicio inferior al Precio de la Oferta, Será cancelado y convertido en el derecho a recibir el Precio de la Oferta, neto del precio de ejercicio. Todas las otras opciones de compra de las acciones ordinarias de la Compañía que no sean asumidas por la Compañía o canceladas y convertidas como se establece arriba serán canceladas al cierre de la Oferta sin consideración alguna. El Acuerdo de Fusión contiene las representaciones, garantías y convenios habituales de las partes. Además, conforme a los términos del Acuerdo de Fusión, la Compañía ha acordado no solicitar o facilitar de otra manera ninguna Propuestas de Adquisición alternativas (según se define en el Acuerdo de Fusión), sujeto a excepciones habituales que permitan a la Compañía responder a cualquier Propuesta de Adquisición no solicitada, Siempre que el Consejo de Administración de la Compañía haya determinado de buena fe que el incumplimiento de dicha obligación podría resultar en un incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias y la Compañía ha cumplido con ciertos requisitos de notificación. La Compañía también puede cambiar su recomendación a favor de la Fusión o cancelar el Acuerdo de Fusión para aceptar una Propuesta Superior no solicitada (como se define en el Acuerdo de Fusión) (sujeto a dar a los Padres un aviso de cuatro días hábiles de su intención de hacer Así como, entre otras cosas, poner a disposición de los representantes de la Compañía para discutir y negociar con el Padre de buena fe cualquier modificación que el Padre desee hacer a su propuesta), siempre que el Consejo de Administración de la Compañía haya determinado de buena fe que el incumplimiento Razonablemente se espera que resulte en un incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias. Si la Compañía rescinde el Contrato de Fusión bajo tales circunstancias, la Compañía debe pagar a la Compañía, al mismo tiempo que dicha terminación, un cargo por cancelación de 42,000,000. Además, esta comisión de terminación es pagadera por la Compañía a la Sociedad Dominante en otras circunstancias especificadas. La descripción anterior del Acuerdo de Fusión no pretende ser completa y está calificada en su totalidad por referencia al Acuerdo de Fusión, que se adjunta como Anexo 2.1 al presente Informe Corriente en el Formulario 8-K y se incorpora al presente por referencia. El acuerdo de fusión se ha adjuntado para proporcionar a los inversores información sobre sus términos. No se pretende proporcionar ninguna otra información objetiva acerca de la Compañía, el Socio de la Compañía o la Fusión. En particular, las aseveraciones contenidas en las representaciones y garantías contenidas en el Acuerdo de Fusión están calificadas por información en los calendarios confidenciales de divulgación proporcionados por la Compañía en relación con la firma del Acuerdo de Fusión. Estos calendarios de divulgación contienen información que modifica, califica y crea excepciones a las representaciones y garantías establecidas en el Acuerdo de Fusión. Con el fin de inducir a Parent y Merger Sub a celebrar el Acuerdo de Fusión, ciertos accionistas de la Compañía firmaron Contratos de Apoyo con la Sociedad Dominante (los Contratos de Apoyo), simultáneamente con la ejecución y entrega del Acuerdo de Fusión. Las Acciones mantenidas por estas partes sujetas a los Acuerdos de Apoyo representan, en total, aproximadamente 7 de las acciones ordinarias de la Compañía en circulación en la fecha del Contrato de Fusión (excluyendo las acciones emitibles al ejercicio de opciones u otros valores convertibles). Con sujeción a los términos y condiciones de los Acuerdos de Apoyo, dichos accionistas acordaron, entre otras cosas, presentar sus acciones en la Oferta y, en caso necesario, votar sus acciones a favor de la adopción del Acuerdo de Fusión. Cada uno de los Acuerdos de Soporte finalizará a la fecha y hora en que el Contrato de Fusión sea terminado de acuerdo con sus términos, (ii) la fecha de entrada en vigencia de la Fusión o (iii) Consentimiento del accionista en una enmienda o modificación del Acuerdo de Fusión que disminuiría la cantidad o cambiaría la forma del Precio de la Oferta. Fusion-io, Inc. (Nombre de la empresa en cuestión) Fusion-io, Inc. (Nombre Declaración de Declaración de Personas) Acciones Comunes, valor nominal 0.0002 por acción (Título de la Clase de Valores) 36112J107 (CUSIP Número de Clase de Valores) Shane V Robison Director General Fusion-io, Inc. 2855 E. Cottonwood Parkway, Suite 100 Sal Lake City, Utah 84121 (801) 424-5500 (Nombre, dirección y números de teléfono de la persona autorizada para recibir notificaciones y comunicaciones en nombre de las personas que presentan la declaración) Copias a Larry W. Sonsini, Esq. Marque el recuadro si la presentación se refiere únicamente a las comunicaciones preliminares hechas antes del inicio de una oferta pública de adquisición . Tema 1. Información de la Compañía. El nombre de la empresa objeto es Fusion-io, Inc. una corporación de Delaware (Fusion-io o la Compañía). A menos que el contexto indique lo contrario, usamos los términos us, we, y our para referirnos a la Compañía. La dirección de la oficina ejecutiva principal de Companys es 2855 E. Cottonwood Parkway, Suite 100, Salt Lake City, Utah 84121. El número de teléfono de la oficina ejecutiva principal de Companys es (801) 424-5500. La clase de valores de renta variable a que se refiere esta Declaración de Solicitud / Recomendación en el Anexo 14D-9 (este Anexo 14D-9) es la acción ordinaria de la Compañía, valor nominal 0.0002 por acción (Acciones). Al 20 de junio de 2014, había 108.938.952 Acciones en circulación, 9.923.496 Acciones autorizadas y reservadas para emisión en virtud de opciones de compra de Acciones y 3.837.105 acciones en circulación de Fusion-io en circulación. Tema 2. Identidad y antecedentes de la presentación de la persona. Fusion-io, la compañía objeto, es la persona que presenta esta Lista 14D-9. El nombre, la dirección comercial y el número de teléfono comercial de la Compañía se indican en el punto 1 anterior bajo el encabezado Nombre y Dirección. Esta Lista 14D-9 se refiere a la oferta de compra de Flight Merger Sub, Inc., una corporación de Delaware (Comprador) y una subsidiaria de propiedad total de SanDisk Corporation (SanDisk), una corporación de Delaware, como se revela en la Declaración de Oferta Pública en el Anexo TO Junto con sus anexos, según enmendado y completado de vez en cuando, el Anexo A) presentado por SanDisk y el Comprador ante la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (SEC) el 24 de junio de 2014 y conforme al cual el Comprador se ofrece a comprar Todas las Acciones en circulación a un precio de 11,25 por acción (el precio de la oferta), neto al vendedor en efectivo sin intereses sobre el mismo, menos cualquier retención de impuestos requerida, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra, Con fecha 24 de junio de 2014 (según enmendada o completada de vez en cuando, la Oferta de Compra) y la Carta de Transmisión relacionada (según enmendada o suplementada de vez en cuando, la Carta de Transmisión y, junto con la Oferta de Compra, la oferta). Copias de la Oferta de Compra y la Carta de Transmisión se presentan como Anexos (a) (1) (A) y (a) (1) (B), respectivamente, y se incorporan a la presente como referencia. La Oferta se realiza de conformidad con el Contrato y el Plan de Fusión, fechado el 16 de junio de 2014, por y entre SanDisk, el Comprador y Fusion-io (según enmendado o suplementado de vez en cuando, el Acuerdo de Adquisición). El Contrato de Adquisición establece, entre otras cosas, que tras la finalización de la Oferta y sujeto a la satisfacción o renuncia a las condiciones establecidas en el Contrato de Adquisición y de acuerdo con la Ley General de Sociedades Anónimas del Estado de Delaware, La DGCL), el Comprador será fusionado con la Compañía (la Fusión), y Fusion-io sobrevivirá a la Fusión como una subsidiaria de propiedad total de SanDisk (la Sociedad Sobreviviente). Dado que la Fusión se regirá por la Sección 253 o la Sección 251 (h) de la DGCL, no se requerirá voto de los accionistas para consumar la Fusión. Fusion-io espera que la Fusión se consumará tan pronto como sea razonablemente posible después de la consumación de la Oferta. En el momento en que la Fusión entre en vigencia (el Tiempo de Efectivo), todas las Acciones en circulación (distintas de las Acciones de propiedad de la Sociedad, SanDisk o el Comprador o Acciones de los accionistas que hayan ejercido válidamente sus derechos de tasación bajo la DGCL) Convertido en el derecho a recibir el Precio de la Oferta, neto al vendedor en efectivo, sin intereses sobre el mismo, menos los impuestos retenidos requeridos. Véase Tratamiento de Acciones Basadas en Acciones bajo el Contrato de Adquisición bajo el ítem 3 abajo para una discusión del tratamiento de opciones y unidades de acciones restringidas (UAR) de Fusión-io. Este resumen del Contrato de Adquisición no contiene, y cualquier otro resumen de las disposiciones del Contrato de Adquisición contenido en el presente documento, se considera completo y cada uno se califica en su totalidad por referencia al Contrato de Adquisición, cuya copia se presenta como Anexo (E) (1) y se incorpora en la presente memoria como referencia. El Contrato de Adquisición se describe más detalladamente en la Sección 11 de la Oferta de Compra, titulada El Acuerdo de Fusión, Otros Acuerdos. La Oferta expira a las 12:00 de la noche, hora de la Ciudad de Nueva York, al final del día del martes 22 de julio de 2014, sujeto a la extensión en ciertas circunstancias según lo establecido en el Contrato de Adquisición y descrito en la Oferta a Compra. Según lo establecido en el Anexo A, la dirección de SanDisk y el Comprador es 951 SanDisk Drive, Milpitas, California 95035 y su número de teléfono es (408) 801-1000. Al presentar esta Lista 14D-9 con la SEC, la Compañía hará pública esta Lista 14D-9 en su sitio web en www. fusionio. Tema 3. Contactos pasados, transacciones, negociaciones y acuerdos. Salvo lo establecido en el presente Anexo 14D-9 o incorporado en el presente documento por referencia, a la fecha de este Anexo 14D-9, a conocimiento de Fusion-io, no existen acuerdos, arreglos o entendimientos materiales, (I) Fusion-io o cualquiera de sus afiliadas, por un lado, y (ii) (a) cualquiera de sus ejecutivos, directores o afiliados, o (b) SanDisk, el Comprador o cualquiera de sus Sus respectivos ejecutivos, directores o afiliados, por otro lado. Arreglos con SanDisk y el Comprador El resumen del Contrato de Adquisición y la descripción de las condiciones de la Oferta contenida en la Oferta de Compra en la Sección 11 de la Oferta de Compra titulada El Acuerdo de Fusión Otros Acuerdos y la Sección 15 titulada Ciertas Condiciones de la Oferta, Respectivamente, se incorporan aquí como referencia. Cada resumen y descripción se califica en su totalidad por referencia al Contrato de Adquisición. El Contrato de Adquisición, que se ha proporcionado para informar a los inversores con información sobre sus términos y no pretende proporcionar ninguna otra información factual sobre la Compañía, SanDisk o el Comprador, contiene representaciones y garantías de cada una de la Compañía, SanDisk y el Comprador. En particular, las aseveraciones contenidas en las representaciones y garantías contenidas en el Contrato de Adquisición están calificadas por información en una carta confidencial de revelación proporcionada por la Compañía a SanDisk y Merger Sub en relación con la ejecución y entrega del Contrato de Adquisición. La carta de divulgación contiene información que modifica, califica y crea excepciones a las representaciones y garantías establecidas en el Contrato de Adquisición. Además, las representaciones y garantías contenidas en el Contrato de Adquisición son producto de negociaciones entre la Compañía, SanDisk y el Comprador, y ciertas representaciones y garantías en el Contrato de Adquisición fueron utilizadas para la asignación de riesgo entre la Compañía, SanDisk y el Comprador, en lugar de Estableciendo cuestiones de hecho y pudiendo estar sujetas a un estándar contractual de materialidad o efecto adverso material diferente del generalmente aplicable a las revelaciones públicas a los accionistas. En consecuencia, las representaciones y garantías contenidas en el Contrato de Adquisición no pueden representar el estado actual de los hechos sobre la Compañía, SanDisk o el Comprador. Los accionistas de la Compañía no son terceros beneficiarios del Contrato de Adquisición y los accionistas de la Compañía no deben confiar en las representaciones, garantías y pactos o descripciones de los mismos como caracterizaciones del estado actual de los hechos o condiciones de la Compañía, SanDisk, De sus respectivas filiales o afiliadas. Además, la información relativa al objeto de tales declaraciones y garantías puede cambiar después de la fecha del Contrato de Adquisición, cuya información posterior puede o no reflejarse plenamente en las divulgaciones públicas de Companys o SanDisks. Con el fin de inducir a SanDisk y al Comprador a firmar el Contrato de Adquisición, cada uno de los ejecutivos y directores de Fusion-io que también son accionistas de Fusion-io firmaron un acuerdo de soporte separado con SanDisk, cada uno con fecha 16 de junio de 2014. Estos Los directores y ejecutivos de Fusion-io son Shane Robison, Lance L. Smith, David Sampson, Scott D. Sandell, Forest Baskett, H. Raymond Bingham y Dana L. Evan. También el 16 de junio de 2014, New Enterprise Associates 12, Limited Partnership, accionista de Fusion-io, firmó un Acuerdo de Soporte con SanDisk. Las acciones de estos ejecutivos, directores y accionistas que son elegibles para ser ofrecidas en la Oferta representan, en total, aproximadamente 7 de las Acciones en circulación en la fecha del Contrato de Adquisición (excluyendo las Acciones que pueden emitirse al ejercicio de opciones u otros valores convertibles ). Con sujeción a los términos y condiciones de los Acuerdos de Apoyo, dichos ejecutivos, directores y accionistas acordaron, entre otras cosas, presentar sus Acciones en la Oferta. La forma del Acuerdo de Apoyo, cuya copia ha sido presentada como Anexo (e) (2), y la descripción de los Acuerdos de Apoyo contenidos en la Sección 11 de la Oferta de Compra, titulada El Acuerdo de Fusión, . Cada resumen y descripción se califica en su totalidad por referencia a la forma de Acuerdo de Apoyo y cada Contrato de Apoyo individual, copias de las cuales han sido archivadas como Anexos (e) (3) - (e) (10). La Compañía y SanDisk firmaron un acuerdo de no divulgación, fechado el 18 de noviembre de 2013 (el Acuerdo de No Divulgación), cuya copia ha sido archivada como Anexo (e) (11) adjunto, en relación con ambas partes la evaluación de una oportunidad de negocio potencial o Transacción, que dio lugar a la Oferta. De acuerdo con el Acuerdo de No Divulgación, con sujeción a ciertas excepciones habituales, SanDisk acordó mantener confidencial toda la información no pública recibida de la Compañía. La Compañía y SanDisk también acordaron que la información no pública proporcionada de conformidad con el Acuerdo de No Divulgación se utilizaría únicamente con el propósito de evaluar o consumar una potencial adquisición de la Compañía por parte de SanDisk. Bajo el Acuerdo de No Confidencialidad, SanDisk también acordó, entre otras cosas, ciertas disposiciones de standstill para la protección de Fusion-io durante un período de 12 meses a partir de la fecha del Acuerdo de No Confidencialidad y que, con ciertas excepciones limitadas, por un período de 12 meses a partir de la fecha del Acuerdo de No Divulgación, SanDisk no solicitaría empleados de Fusion-ios. El Acuerdo de no divulgación y la descripción del Acuerdo de no divulgación contenido en la Sección 11 de la Oferta de Compra, titulada El Acuerdo de Fusión, Otros Acuerdos, se incorporan por referencia en este documento. Cada resumen y descripción se califica en su totalidad por referencia al Acuerdo de no divulgación. SanDisk y Fusion-io firmaron un contrato de exclusividad, fechado el 23 de mayo de 2014 (el Acuerdo de Exclusividad), en el que se establecen los términos en los que SanDisk y Fusion-io continuarían las negociaciones sobre la potencial combinación de negocios que resultó en la Oferta. El Contrato de Exclusividad estipuló un período de ausencia de compra a partir de la fecha del Acuerdo de Exclusividad hasta el 13 de junio de 2014, que automáticamente se extendería por siete días a menos que ambas partes acordaran por escrito renunciar a dicha extensión. El no-shop requirió que Fusion-io no, y no permita que ninguno de sus afiliados controlados, directores, afiliados controlados, abogados, asesores, contadores, agentes de banca de inversión y representantes (colectivamente, Representantes) fomenten conscientemente a sabiendas Solicitar o facilitar a sabiendas la iniciación o presentación de cualquier expresión de interés, investigación, propuesta u oferta de cualquier persona o entidad (distinta a SanDisk y sus representantes) relacionada con una Adquisición (según se define en el Acuerdo de Exclusividad) Negociaciones o entrar en cualquier acuerdo con, o proporcionar cualquier información no pública a, o permitir el acceso a las propiedades, libros o registros (incluyendo sin limitación como contenido en cualquier sala de datos electrónicos) de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias directas o indirectas A cualquier persona o entidad (distinta de SanDisk y sus representantes) relacionada con, o en relación con, o en consideración de una posible Adquisición, o aceptar cualquier propuesta u oferta de cualquier persona o entidad (distinta de SanDisk y sus representantes) Posible adquisición. SanDisk acordó no iniciar o presentar cualquier expresión de interés, investigación, propuesta u oferta o solicitar o facilitar a sabiendas la iniciación o presentación de cualquier expresión de interés, investigación, propuesta u oferta con respecto a una oportunidad estratégica especificada y A cesar todas las negociaciones y discusiones relacionadas con tal oportunidad estratégica especificada. El Contrato de Exclusividad también estipulaba que Fusion-io no permitiría a ninguno de sus Representantes continuar con las discusiones o negociaciones con otras partes relacionadas con cualquier posible Transacción de Adquisición, tal como se define en el Acuerdo de Exclusividad, y proporcionaría a SanDisk Notificación de cualquier manifestación de interés, investigación, propuesta u oferta relacionada con una posible Adquisición recibida por Fusion-io o cualquiera de sus Representantes. El Contrato de Exclusividad, cuya copia ha sido archivada como Anexo (e) (12), y la descripción del Contrato de Exclusividad contenida en la Sección 11 de la Oferta de Compra, titulada El Acuerdo de Fusión, se incorporan por referencia en este Contrato. Cada resumen y descripción se califica en su totalidad por referencia al Contrato de Exclusividad. Carta de Oferta entre SanDisk y Lance L. Smith El siguiente resumen de ciertas provisiones de la Carta de Oferta (como se define más adelante) está calificado en su totalidad por referencia a la Carta de Oferta de Smith, que se incorpora al presente por referencia y una copia de la cual ha sido Presentado ante la SEC como Anexo (d) (12) al Anexo TO. Como un incentivo para que SanDisk y los Compradores estén dispuestos a firmar el Acuerdo de Adquisición, el 14 de junio de 2014, el Sr. Smith firmó un contrato de carta de oferta de empleo con SanDisk (la Carta de Oferta de Smith) que, Tiempo, el Sr. Smith será empleado como un empleado a voluntad en el cargo de Vicepresidente Senior y Gerente General de SanDisk, y su salario será de 425.000 por año. El Sr. Smith también será elegible para recibir una concesión de opciones sobre acciones para comprar 25,000 acciones comunes de SanDisk y una subvención de 30,000 RSUs de SanDisk, cada una de las cuales está sujeta a los requisitos de consolidación aplicables. El Sr. Smith también será elegible para participar en el Plan de Bonos de SanDisks con un bono objetivo igual a 80 de la compensación no basada en acciones del Sr. Smith y no SanDisks Employee Stock Purchase Plan. En su posición, el Sr. Smith se reportará al Presidente y CEO de SanDisk. En relación con la Carta de Oferta, el Sr. Smith también firmó el Acuerdo de Asignación de Confidencialidad e Invenciones estándar de SanDisk. Además, bajo los términos de la Carta de Oferta de Smith, el acuerdo de cesación de la terminación involuntaria de Smith terminará en y dependerá del Tiempo de Efectivo. La Carta de Oferta de Smith también estipula que en el caso de que el empleo del Sr. Smith sea terminado sin causa o el Sr. Smith renuncie por una buena razón, en cualquier caso durante el período de 12 meses después del cierre de la Fusión, recibirá los mismos pagos Y los beneficios que se hubieran proporcionado conforme a su contrato de indemnización por despido involuntario descrito anteriormente, sujeto a su ejecución y no revocación de un acuerdo de liberación, excepto que cualquier aceleración de adjudicación de premios de capital no se aplicará a ningún premio SanDisk concedido conforme a los términos De la Carta de Oferta de Smith y se aplicará únicamente a las opciones sobre acciones de Fusion-io y las RSU asumidas por SanDisk bajo los términos del Contrato de Adquisición. Acuerdos con Ejecutivos Actuales, Directores o Afiliados de Fusion-io Ciertos ejecutivos y directores no empleados de Fusion-io pueden considerarse que tienen intereses que pueden ser diferentes de, o además de los de los accionistas de Fusion-ios en general. Al considerar las recomendaciones del Consejo de Administración de Fusion-io (el Fusion-io Board), incluyendo que usted licite sus Acciones en la Oferta, debe tener en cuenta estos intereses. Al tomar su decisión de formular dichas recomendaciones y de aprobar el Contrato de Adquisición y las transacciones contempladas en el mismo, el Consejo de Administración de Fusion-io conoció estos intereses y los consideró, junto con otros asuntos descritos en el punto 4 siguiente. Contraprestación en efectivo pagadera por las acciones puestas en oferta de conformidad con la oferta Si los ejecutivos y directores de Fusion-io que poseen acciones de la Compañía ofrecen sus acciones para la compra conforme a la oferta, recibirán la misma contraprestación en efectivo en los mismos términos y condiciones que otros Fusion - Acionistas. Al 21 de junio de 2014, los ejecutivos y directores de Fusion-io poseían, en su totalidad, 7.379.862 Acciones, excluidas las Acciones emitidas tras la adquisición y ejercicio de opciones sobre acciones o la adquisición de las UAI a dicha fecha. Si los ejecutivos y directores de Fusion-io que poseen dichas Acciones debían licitar todas esas Acciones para la compra conforme a la Oferta, recibirían un monto total de aproximadamente 83.023.447 en efectivo, sin intereses sobre el mismo, menos cualquier retención de impuestos requerida. Para una descripción del tratamiento de las opciones de compra de Fusion-io y las RSUS de Fusion-io de los directores y ejecutivos de Fusion-io, vea más abajo bajo el título Treatment of Equity-Based Awards bajo el Acquisition Agreement. La siguiente tabla muestra el número de Acciones que los directores ejecutivos y los directores de la Compañía tienen en propiedad real al 21 de junio de 2014, excluyendo las Acciones emitidas tras la adquisición y ejercicio de opciones sobre acciones o la adquisición de las UAI a dicha fecha, Precio de Oferta que se pagaría por dichas Acciones. (1) Incluye 7.038.379 Acciones propiedad de NEA 12. El voto y la disposición de las Acciones mantenidas por NEA 12 es determinado por NEA 12 GP, LLC, que es el socio general de NEA Partners 12, Limited Partnership, que es el único socio general De NEA 12. El Dr. Baskett es un gerente de NEA 12 GP, LLC. El Dr. Baskett niega la propiedad beneficiaria de estas Acciones excepto en la medida de su interés pecuniario en ellas. (2) Incluye 7.038.379 Acciones de NEA 12. El voto y la disposición de las Acciones de NEA 12 es determinado por NEA 12 GP, LLC, que es el socio general de NEA Partners 12, Limited Partnership, que es el único socio general De NEA 12. El Sr. Sandell es un gerente de NEA 12 GP, LLC. El Sr. Sandell niega la propiedad beneficiaria de estas Acciones excepto en la medida de su interés pecuniario en ellas. También incluye 1.184 acciones propiedad de la familia Sandell Trust, u / d / t 3/30/01, Scott D. Sandell y Jennifer Ayer Sandell, fideicomisarios (el Sandell Family Trust). El Sr. Sandell es un fideicomisario del Sandell Family Trust. El Sr. Sandell niega la propiedad beneficiaria de las Acciones poseídas por el Fideicomiso de la Familia Sandell excepto en la medida de su interés pecuniario en el mismo. Tratamiento de los Premios Basados ​​en Acciones en el Contrato de Adquisición Algunos de nuestros ejecutivos y directores tienen uno o más de los siguientes premios: opciones sobre acciones y RSU, que serán tratados de la siguiente manera en relación con las transacciones contempladas en el Contrato de Adquisición. Cada opción de compra de Fusion-io que sea (i) pendiente y no adquirida a partir de inmediatamente antes del Cierre de la Oferta, (ii) tenga un precio de ejercicio menor que el Precio de la Oferta y (iii) esté mantenida por una persona que, Inmediatamente antes del Cierre de la Oferta, un empleado de Fusion-io o cualquier subsidiaria de Fusion-io, en cada caso, inmediatamente antes del Cierre de la Oferta, será asumido por SanDisk y convertido automáticamente al Cierre de la Oferta en ese número de SanDisk (A) el número de Acciones sujetas a las opciones de compra de Fusion-io sin vencimiento inmediatamente antes del Cierre de la Oferta, multiplicado por (B) la relación de canje (determinada de acuerdo con Con el Contrato de Adquisición), cada uno con un precio de ejercicio aplicable a la opción de SanDisk (redondeado al centavo entero más cercano) igual al precio de ejercicio por acción aplicable a la opción de compra de Fusion-io sin vencimiento inmediatamente antes del cierre de la Oferta dividido Por la relación de intercambio. Cada opción de compra de Fusion-io que sea (a) pendiente y adquirida inmediatamente antes del Cierre de la Oferta o (b) mantenida por cualquier persona que no sea un empleado de Fusion-io o cualquiera de sus subsidiarias inmediatamente antes del Cierre de la Oferta Después de dar efecto a cualquier adquisición que ocurra por cuenta de las transacciones contempladas en el Contrato de Adquisición o conforme a cualquier acuerdo con Fusion-io), en cada caso, y que tenga un precio de ejercicio por acción inferior al Precio de la Oferta, será Cancelado y convertido en el Cierre de la Oferta en el derecho a recibir un pago en efectivo igual al exceso del Precio de la Oferta sobre el precio de ejercicio por acción de dicha opción, menos las retenciones aplicables. Todas las demás opciones de acciones de Fusion-io serán canceladas en el cierre de la oferta sin consideración alguna. De acuerdo con los acuerdos de opción de compra de acciones de Fusion-io de nuestros directores no empleados, al cierre de la Oferta, cada uno de los directores no empleados tendrá derecho a la adquisición acelerada de 100 de la parte entonces no desembolsada de Fusion-io opciones de alamcenaje. Además, de conformidad con el contrato de indemnización por despido involuntario con Fusion-io, fechado el 7 de mayo de 2013 (el Acuerdo de Robison), el Sr. Robison tendrá derecho a la adquisición acelerada de 100 de la parte entonces no adquirida de su fusión - Las opciones de compra de acciones si su empleo se termina sin causa, se termina por fallecimiento o incapacidad, o renuncia por una buena razón (como términos definidos en el Acuerdo Robison y se describe a continuación), sujeto a su firma y no revocar la liberación de reclamaciones. . CALIFORNIA. . CALIFORNIA. . CALIFORNIA. . CALIFORNIA. . CALIFORNIA. CALIFORNIA. CALIFORNIA. . .